企業IPO（籌備上市）前的外籍員工勞務盡調：過往資格外活動與非法就勞風險全面清查

本文由在地日本人撰寫。

「企業正處於IPO（股票上市）籌備的N-2期與N-1期勞務盡職調查階段，主幹事證券公司與審計機構要求企業全面證明所有外籍員工在留資格與過往從業履歷的百分之百合規性。具體應當排查哪些細節？」

「內部核查發現，某位透過校園招聘入職的外籍正職員工，在過去的留學生階段存在嚴重兼職超時（超出每週28小時上限）紀錄。若放任該隱患直接進入上市審查，是否會因涉嫌非法用工而導致上市被叫停？」

近年來，在高速成長的新創企業與擬上市企業中，外籍人才用工合規與加班費支付、名義主管問題並列，已成為各大證券交易所與主幹事券商重點把關的「重大上市紅線之一」。

在東京證券交易所（TSE）與主幹事券商的審核邏輯中，企業的社會公信力與內控法治水準至關重要。一旦在上市前夕或審查期間爆發違反出入國管理法（非法就業助長罪）或核心骨幹被強制遣返，企業將面臨「上市延期（通常推遲1至2年）」乃至「上市許可被撤銷」的災難性後果。

最致命的僥倖心理，莫過於認為員工「當前持有合法簽證就萬事大吉」，從而對「學生時代的違法兼職隱患」或「實際職務與簽證範圍脫節（偽裝工程師）」視而不見。

本文將系統拆解擬上市企業在N-2期與N-1期必須開展的外籍員工勞務盡職調查要點、券商核查的四大核心風控維度、發現歷史違規時的法定糾偏實操，以及透過主幹事券商合規驗收的制度構建方案。

1. 為何審計機構與主幹事券商對「外籍用工」採取頂格穿透審查？

以往擬上市企業的勞務審計重心集中於勞保繳納與36協定，如今出入境合規已被提升為衡量治理有效性的核心一環：

審查主體維度	重點穿透的入管法合規風險	違規暴露對IPO的致命打擊
主幹事證券公司（承銷保薦）	• 是否構成非法就業助長罪（入管法第73條之2） • 是否存在虛假申報或業務範圍與簽證嚴重脫節	中止承銷審查、推遲遞交上市申請（判定企業缺乏基礎合規風控能力）。
審計法人（會計師事務所）	• 因非法用工可能招致的行政罰金與追繳稅款 • 核心技術骨幹突遭遣返引發的持續經營風險	定性為內部控制重大缺陷，出具保留意見或拒絕出具無保留意見。
東京證券交易所（上市本審）	• 企業的社會信譽嚴重受損 • 觸犯刑事法律給廣大公眾投資者帶來的投資風險	撤銷上市批准、緊急叫停公開發行股票（防範重大資本市場違規）。

2. 擬上市企業N-2期・N-1期必須執行的「外籍員工盡調清單」

企業必須面向全體外籍員工（全職、約聘、計時人員、董事高管），全覆蓋排查以下四大核心領域：

① 實際工作內容與在留資格的「實質匹配度」（杜絕偽裝用工）

排查中暴露最普遍的缺陷，是持有「技術·人文知識·國際業務」簽證的員工從事非專門性勞務。必須核實是否存在將技術研發人員以「一線輪崗輪訓」名義長期派往倉庫分揀、餐飲門市端盤或工廠流水線作業。即便勞動契約寫明「軟體工程師」，若實際主要工時從事體力勞動，企業即直接構成非法就業助長罪。

② 留學生校招員工的「過往打工時數（每週28小時紅線）」回溯

對於由實習兼職轉正、或從日本大學畢業直接引進的外籍員工，必須穿透回溯其學生階段是否存在超時打工或涉足風俗行業紀錄。若下一次簽證續簽時被入管局查處導致拒簽並下達出境命令，將在上市前夕引爆重大勞資糾紛與資訊揭露事故。

③ 簽證期限管理的系統化與責任閉環

僅依靠Excel表格進行人工記錄，會被保薦機構直接認定為「存在由於疏忽導致員工非法滯留的重大管理缺陷」。企業必須引入到期前3個月、2個月、1個月自動化觸發的多級預警系統，並確立定期向董事會或合規主管報告續簽進度的機制。

④ 勞務派遣與外包工程師（SES）的資質穿透查驗

不僅要查驗直接聘用人員，駐場在企業內部提供開發支援的勞務派遣人員或外包（SES）外籍工程師，企業也必須要求供應商提供《在留資格確認證明函》。若自營辦公室內混入持有偽造在留卡的非法滯留者，企業商譽將遭受不可逆轉的重創。

3. 內部盡檢查出違規隱患時的「法定糾偏實操方案」

在盡職調查中發現歷史瑕疵時，嚴禁採取「對券商隱瞞不報」或「私下威脅員工離職封口」等錯誤手段。上市審查中的虛假陳述直接構成實質性上市否決事項。應當透過法定程序徹底完成合規閉環：

1. 職位脫節糾偏（內部調動或申請就勞資格證明書）：
   發現從事單純勞務的，必須即刻撤出並調入符合簽證範圍的專業職位。若工作內容發生較大結構性調整，主動向入管局申報辦理《就勞資格證明書》，獲取官方書面合規確認。
2. 過往打工超時的自查自糾與陳情處置：
   若查出留學生階段違規，應在專業行政書士協助下，由公司與本人聯名起草《情況說明與合規上申書》，詳述企業發現經過、當事人誠懇反省、納稅完稅憑證及企業嚴密內控措施，主動呈交入管局消弭法律風險。
3. 向主幹事券商出具獨立的《專業合規法律意見書》：
   委託第三方入管專業法務團隊出具《外籍用工合規審查意見書》，全面陳述「發現的潛在風險、所實施的糾偏動作、企業制度健全性以及當前完全合規的專業結論」，打消保薦機構疑慮。

4. 築牢內控防線：制定《企業外籍員工聘僱管理規程》

為滿足監管部門對「內控制度有效性」的剛性要求，企業必須將出入境風控寫入企業內部規章制度中：

• 錄用環節在留卡真偽性核驗SOP： 強制規定人事部門在聘用階段必須使用入管局官方失效查詢系統與NFC晶片識別軟體核驗在留卡真實性。
• 內部異動人事會簽審批機制： 確立任何外籍員工調動職務前，必須由法務合規部門預先評估新業務是否符合現行在留資格範圍的審查流程。
• 外籍用工情況申報（Hello Work）全流程雙重校驗： 確保聘僱與離職時向公共職業安定所提交的申報率達到100%，消除行政處罰漏洞。

5. 總結：完善外籍勞工合規盡調，全面提升企業上市估值

吸引海外多元化高端人才，本應是企業賦能估值、走向國際資本市場的核心競爭力，但若缺乏嚴密的法律風控閉環，往往會演變成阻斷IPO進程的最大風險隱患。

保薦券商與交易所審查官關注的不僅是「企業過去是否存在失誤」，更著重考察「企業發現問題時是否具備制度化自我糾偏的現代治理能力」。

盡早於N-2期與N-1期系統性開展外籍用工勞務盡職調查，徹底清除歷史合規包袱，築牢合法合規的用工防線，是擬上市企業順利敲開資本市場大門的專業實務路徑。