본 기사는 현지 일본인이 작성했습니다.
글로벌 기업에 있어 M&A(인수합병) 및 사업 양도는 비즈니스 확장을 가속하기 위한 매우 유효한 경영 방식입니다. 그러나 조직 개편 과정에서 외국 국적 직원의 고용을 조정할 때, 일본 출입국재류관리국(입관)에 대한 법무 대응이 지연되어 심각한 컴플라이언스(법규 준수) 위반을 초래하는 사례가 빈발하고 있습니다.
특히 ‘기업내전근(Intra-company Transferee)’ 비자로 체류 중인 주재원은 M&A로 인한 조직 개편의 영향을 가장 직접적으로 받습니다. 해당 비자의 법적 근거가 ‘해외의 파견 기관(모회사 등)과 일본의 수용 기관(자회사 등) 간의 자본 및 지휘 명령 관계’에 전적으로 의존하고 있기 때문입니다. 본 기사에서는 M&A 방식별로 발생하는 비자 실효 리스크를 해부하고, 합법적으로 인재를 고용 유지하기 위한 ‘기술·인문지식·국제업무(일반 취업 비자)’로의 재류자격 변경 절차와 사전 인사 법무 실사(HR DD) 구축 절차를 철저히 해설합니다.
1. 기업내전근 비자의 근간인 ‘자본 관계’와 M&A로 인한 단절
기업내전근 비자는 외국의 사업소와 일본의 사업소가 ‘본점·지점’, ‘모회사·자회사’ 또는 ‘관련 회사’ 등 일본 법무성령으로 정한 밀접한 자본 관계에 있음을 전제로 허가됩니다. M&A나 사업 양도로 인해 이러한 자본 관계가 완전히 단절될 경우, 그 시점에서 기업내전근 비자의 해당성은 즉시 상실됩니다.
설령 재류 카드에 기재된 기한이 아직 수년 남아 있다 하더라도, 요건을 충족하지 않게 된 날로부터 정당한 이유 없이 ‘3개월’ 이상 체류하며 업무를 계속할 경우, 재류자격 취소 사유(불법 취업)에 해당하여 강제 출국 조치를 당할 수 있는 극히 높은 위험성을 내포하고 있습니다.
2. M&A 방식별 입관법상의 영향과 필수 절차
조직 개편의 방식에 따라 입관에 취해야 할 절차(단순 신고로 끝나는지, 재류자격 자체를 변경해야 하는지)는 크게 달라집니다.
① 흡수 합병 (법인의 소멸)
주재원을 수용하고 있던 일본 법인이 흡수 합병으로 소멸하고, 존속 회사로 고용이 승계되는 케이스입니다. 만약 존속 회사와 해외의 파견 기관(기존 모회사) 사이에 새로운 자본 관계가 구축되지 않는다면, 기업내전근 비자는 유지할 수 없습니다. 즉각 ‘기술·인문지식·국제업무’ 비자로의 재류자격 변경 허가 신청을 진행해야 합니다.
② 사업 양도 (특정 사업 부문의 이전)
특정 사업 부문만을 다른 회사에 양도하고, 해당 부문의 주재원도 함께 이적하는 케이스입니다. 양수 기업과 해외 모회사 간에 자본 관계가 없다면 흡수 합병과 마찬가지로 비자의 전제 조건이 무너지므로, 일반 취업 비자로의 변경이 필수적입니다.
③ 주식 양도 (모회사의 변경)
일본 수용 기업의 주식이 제3자에게 인수되어 법인격은 존속하되 모회사만 변경되는 케이스입니다. 기존 해외 모회사에서 파견된 직원인 경우, 자본 관계가 끊어지므로 비자 변경이 필요합니다. 단, 인수 기업이 동일한 글로벌 그룹 내의 다른 법인이며 법무성령이 정하는 ‘관련 회사’의 정의 내에 머무르는 경우에는 입관에 ‘소속 기관 등에 관한 신고’를 제출하는 것만으로 기업내전근 비자를 유지할 수 있는 사례도 있습니다.
3. 치명적인 함정: 취업 비자 전환과 ‘학력 요건’의 장벽
자본 관계가 끊어지더라도 ‘기술·인문지식·국제업무’ 비자로 전환하면 문제없이 계속 일할 수 있을 것이라고 안이하게 판단해서는 안 됩니다. 이 지점에 M&A 실무상 가장 큰 법무 리스크가 도사리고 있습니다.
기업내전근 비자의 요건에는 ‘대학 졸업 이상의 학력’이 필수가 아니며, ‘해외 사업소에서 1년 이상의 근무 경력’만 있으면 허가됩니다. 그러나 변경하고자 하는 ‘기술·인문지식·국제업무’ 비자를 취득하기 위해서는 ‘본국 또는 일본의 대학(전문대학 포함)을 졸업할 것’ 또는 ’10년 이상의 실무 경력’이라는 엄격한 요건이 부과됩니다.
즉, 대학 졸업 학력이 없는 젊은 또는 중간 관리자급 주재원은 M&A로 인해 자본 관계가 단절되는 순간, 일본 취업 비자의 요건을 충족하지 못해 합법적인 고용 유지가 불가능해지며 강제 귀국해야 하는 사태가 발생하게 됩니다.
4. 실무 트러블 사례와 M&A 전 인사 법무 실사(HR DD)
【실무 트러블 사례】
일본 국내의 부품 제조사인 A사가 외국계 B사의 일본 내 제조 부문을 사업 양도로 인수했다. B사에서 수명의 외국인 엔지니어(기업내전근 비자)가 A사로 이적했다. A사의 인사부는 “재류기한이 아직 2년이나 남았다”며 방심하고 입관 절차를 방치했다. 사업 양도 후 6개월 뒤, 외국인 직원 중 한 명이 재류기한 갱신을 신청하는 과정에서 자본 관계 단절로 인한 ‘불법 취업 상태’임이 적발되었다. 더욱 치명적인 것은 해당 엔지니어가 대학 졸업 학력을 보유하고 있지 않아 취업 비자로의 변경조차 불가능했다는 점이다. 결국 해당 직원은 즉시 귀국 조치되었고, A사는 불법 취업 조장죄 혐의로 입관의 엄격한 조사를 받는 결과를 낳았다.
【불허가 및 실효 리스크를 완전히 배제하는 실무 타임라인】
- M&A 기본 합의 전 (외국인 직원 명단 및 학력 감사): 인수 또는 양도 대상 부문에 ‘기업내전근 비자’를 소지한 직원이 없는지 철저히 감사한다. 대상자가 있을 경우, 그들의 ‘최종 학력(대졸 여부)’과 ‘전공 내용’을 증빙할 수 있는 서류(학위증 등)를 사전에 제출받는다.
- 스키킴 수립 시 (비자 변경 가능 여부 판정): 인수 후의 새로운 체제에서 자본 관계가 끊어질 경우, 대상자가 일반 취업 비자로 변경 가능한지(학력 요건과 새로운 직무 내용의 정합성)를 법적으로 판정한다. 변경이 불가능한 직원이 있다면, M&A 실행 전에 기존 해외 모회사로 복귀시키는 등의 인력 재배치를 완료해야 한다.
- M&A 실행 직후 (14일 이내의 신고 및 변경 신청): 조직 개편의 효력 발생일로부터 14일 이내에 입관에 ‘소속 기관 등에 관한 신고’를 제출하고, 이와 병행하여 신속하게 ‘재류자격 변경 허가 신청’을 접수하여 합법적인 체류 신분을 매끄럽게 이관시킨다.